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CDR细则深夜发布!一文读懂4大核心问题,20个操作细节

作者:来源:中国证券报编辑:2018-06-07 08:55

创新企业IPO或CDR试点将进入实操阶段!

 经过充分酝酿和公开征求意见,《存托凭证发行与交易管理办法》等配套规则亮相,创新企业IPO或CDR试点呼之欲出。

那么,问题来了:试点企业怎么选,定价怎么定,投资者怎么参与,会不会抽血二级市场,投资者如果权益受损应如何维权?

且看中证君采访多位业内专家的权威回答。

一、试点将把握融资规模 不会冲击二级市场

1、试点企业上市会造成二级市场“失血”吗?

证监会新闻发言人常德鹏早已明确表示,为稳定市场预期,本次试点将严格按标准和程序甄选企业,把握企业数量和融资规模,合理安排发行时机与发行节奏。有分析师测算,CDR初步融资规模在1700亿元-3500亿元,约占当前A股总市值的0.3%-0.6%,对二级市场冲击不大。

另外,专家认为,二级市场流动性是动态变化的,与宏观经济、总体流动性、上市公司基本面、市场情绪和国际市场等诸多因素相关。试点企业上市本质上是IPO。在A股近年来已实现IPO常态化的背景下,一二级市场已形成了相对成熟、有效的流动性调节机制,这为试点企业发行上市创造了良好条件。

2、CDR发行是分批次的吗,未来试点范围如何扩大?

根据制度安排,符合试点条件的红筹企业,可以优先选择通过发行存托凭证在境内上市融资;符合股票发行条件的,也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业,可以直接在境内市场首次公开发行股票并上市。此次试点重在制度建设,并根据试点情况加以改进完善,条件成熟时,逐步扩大试点企业范围。

3、此次试点的存托凭证属于哪种类型?

从存托凭证的实际运用来看,各国资本市场最常见的是融资型、参与型、上市型的存托凭证,即境外基础证券发行人通过发行新的证券作为存托凭证的基础证券,与存托人签订存托协议,存托凭证在境内公开发行并在境内交易所上市,境外基础证券发行人通过发行存托凭证募集资金并接受发行地证券监管机构和交易所的监管。本次试点采用的是融资型、参与型存托凭证。

4、试点企业名单是如何确定的?是“邀请制”吗?

《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(下称《若干意见》)规定了试点企业选取标准,设定了相应的准入门槛。根据《若干意见》的要求,中国证监会制订了《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》,对试点企业选取标准进行了细化完善,明确了试点企业的审核程序。符合试点条件和发行条件的企业,可以按照相关程序申请纳入境内首次公开发行股票或存托凭证试点。

根据介绍,试点企业选取机制是:证监会成立科技创新咨询委员会,按照试点企业选取标准,综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素,对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据,决定申请企业是否纳入试点,并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

5、证监会科技创新咨询委员会是怎么产生的?

科技创新咨询委员会由从事高新技术产业和战略性新兴产业(主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等)的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。咨询委委员由证监会按照依法、公开、择优的原则聘任,根据工作需要动态调整。

6、科技创新咨询委员会如何跟发行审核委员会衔接?

证监会科技创新咨询委员会定位为政策咨询机构,主要是向证监会以及发审会、并购重组委、沪深交易所、全国股转公司提供专业咨询和政策建议,不仅对申请创新试点企业的技术状况、模式特征、发展前景等相关情况提供专业咨询,也对IPO、再融资、并购重组审核,以及沪深证券交易所、全国股转公司工作中遇到的相关问题提供咨询意见。咨询委主要以召开会议的形式履行职贵。根据需要,试点工作中,咨询委不定期召开会议,围绕申请创新试点企业的技术状况、模式特征、发展前景等相关情况进行讨论。试点企业经过反馈会和初审会后,再召开发审会,对企业是否符合法定发行上市条件进行审核。

二、不会挤占其他创新企业上市机会

7、试点企业会否挤占其他中小创新企业的上市机会和资源?

专家认为,一方面为稳定市场预期,本次试点将严格按标准和程序甄选企业,把握企业数量和融资规模,合理安排发行时机与发行节奏。另一方面,一段时间以来,证监会持续推进新股发行常态化,审核周期大幅缩短。没能纳入试点的企业,正常的IPO渠道始终是畅通的。那些经营情况良好、运营规范、符合发行条件的企业,都可以按现有程序提交IPO申请,正常审核。

8、通过审核的这些试点企业是不是意味着官方给予了企业质量的背书?

专家特别提醒,监管部门不对企业的质量、投资价值、投资者收益等做出判断。投资者应充分评估试点企业的各项风险,审慎做出投资决策,自主判断试点企业的投资价值,自行承担投资风险。

9、此次发行试点的企业都是“独角兽”吗?

《若干意见》规定了严格的企业选取标准和机制,总体上看,门槛高于市场口语化说法的所谓“独角兽”企业标准。发行审核会严格把关,审慎选取试点企业,充分考虑国内国际市场情况,把握好试点的数量和节奏,平稳有序地开展试点工作,不会一哄而上。

10、如何处理具有VIE架构的红筹企业到境内上市融资?

VIE直译为“可变利益实体”,又被称为“协议控制架构”,是指境外融资实体通过其股权控制的外商独资企业以一揽子协议的方式控制境内持牌运营实体的一种投资结构。从美国和香港等上市地监管机构的监管实践来看,通常采用信息披露方式对协议控制架构进行监管。

从我国实践看,存在此类安排的红筹企业有的已在境外发行上市,其公司治理和运行规范等方面适用注册地的相关规定;有的尚未发行上市,情况各不相同。监管层将根据试点企业的不同情况审慎把握,存在协议控制等特殊安排的,应当进行充分披露。

11、如何处理存在投票权差异安排的企业在境内上市融资?

股票投票权的差异化安排,也称“双重股权结构”,是指公司发行A、B两种具有不同投票权的普通股,其中B类普通股的投票权通常是A类普通股的十倍甚至更高。《若干意见》要求试点红筹企业存在投票权差异安排的,其投资者保护水平总体上应不低于境内法律的保护程度,且应当进行充分的信息披露。相关配套规则进一步要求存在投票权差异安排的红筹企业,明确维持特别投票权的前提条件,特别投票权不随相关股份的转让而转让,且公司上市后不得通过各种方式提高特别投票权的比重。

三、通过充分的市场询价来合理定价

12、创新企业特别是亏损企业如何定价?

根据法律法规,正在修订的《证券发行与承销管理办法》,将存托凭证的发行与承销纳入其规制范围,试点创新企业发行股票或存托凭证,其发行定价方式也应在《证券发行与承销管理办法》确定的询价制度框架下进行。

试点创新企业在发展阶段、行业、技术产品、模式上具有独特性,有的已在其他市场上市,有的没有可比公司,有的尚未盈利,传统的市盈率等估值方法不完全适用,新的成熟的估值模式尚未建立或未经有效检验,估值和定价难度较大,需要通过充分的市场询价来发现价格。

在试点创新企业询价过程中,将充分发挥专业机构投资者的积极作用,增强专业机构投资者在定价过程中的影响力。监管部门将要求发行人及其主承销商根据企业各自的情况,科学设计发行方案,对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和风险约束机制,促进专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价。专业机构投资者应切实发挥其在询价过程中的作用,发挥其专业优勢,保持应有的独立、客观、审慎,实现试点创新企业的合理估值和定价。

13、创新企业的询价会不会出现定价过高的情况?

创新企业的估值和定价是一个难题。为促进创新企业合理定价,监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用,作出针对性的规则和监管安排。同时,将要求发行人及其承销商根据企业各自的特点,本着审慎定价、公平配售、有利于市场稳定和企业长远发展的原则科学设计发行方案,在充分询价的基础上确定合理的发行价格。

对投资者来说,要认真研读发行人的招股文件,特别关注发行人的风险揭示,独立研判、客观分析理性抉择,不要盲目跟风炒作,避免不必要的损失。

14、存托凭证的交易方式是怎样的?

从方案设计来看,总体考虑是比照A股交易方式。这样有利于保证交易制度基本稳定,投资者交易习惯不发生重大改变,技术系统无需做大的调整,确保交易平稳,严守不发生系统性风险的底线。

15、投资者参与CDR交易有门槛吗?

《存托凭证发行与交易管理办法》并没有对投资者门槛作出规定,仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求,即向投资者销售存托凭证或者提供存托凭证服务的机构,应当遵守中国证监会关于投资者适当性管理制度的相关规定。证券交易所应当在业务规则中明确存托凭证投资者适当性管理的相关事项。

16、存托凭证与基础股票之间的转换机制和安排是怎样的?

从国际实践来看,存托凭证与基础股票之间通常具有转换机制的安排。但各国转换实践安排存在一定差异,其中部分国家对存托凭证与基础股票之间的转换设定了一定的比例和时间限制。有关存托凭证与基础股票之间转换,将专门予以规定。

17、此次发行CDR试点的减持和解禁制度是如何安排的?

《存托凭证发行与交易管理办法》规定,境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者减持其持有的境内存托凭证的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定。

18、CDR的退市标准与现行标准一致吗?

根据《存托凭证发行与交易管理办法》,存托凭证暂停终止上市的情形和程序,由证券交易所业务规则规定。同时,从投资者保护角度规定了存托凭证退市保护机制,即存托凭证出现终止上市情形的,存托人应当根据存托协议的约定,为存托凭证持有人的权利行使提供必要保障。存托凭证终止上市的,存托人应当根据存托协议的约定卖出基础证券,并将卖出所得扣除相关税费后及时分配给存托凭证持有人。因基础证券转让受限等原因致使存托凭证无法依照前款规定卖出的,境外基础证券发行人应当在存托协议作出合理安排,以保障存托凭证持有人合法权益。

四、保护投资者利益 防范过度炒作

19、如果市场出现过度炒作的现象,监管层将如何应对?

一是交易所将继续强化交易一线监管,加强盘中实时监控,密切关注市场交易变化,对影响市场局部或整体运行的异常情形及时发现,及时处置。二是充分发挥会员对客户交易行为的管理作用,督促会员重点监控频繁参与炒作的客户。三是加强投资者教育,加大风险提示力度,引引导投资者理性参与交易。四是对于炒作中存在的违法违规行为,监管部门将按照依法全面从严监管要求,坚决打击,毫不手软。

20、如果投资者权益受到损害的话,他们如何维权?

据了解,主要有五种维权途径:一是受损害的存托凭证持有人按照存托协议的规定,选择存托凭证上市的证券交易所所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。二是中证中小投资者服务中心有限责任公司可以支持受损害的存托凭证持有人依法向人民法院提起民事诉讼。三是存托凭证持有人可以根据我国《仲裁法》规定,与试点相关纠纷的当事人自愿达成有效的仲裁协议,并据此申请仲裁。四是存托凭证持有人与境外基础证券发行人、存托人、证券服务机构等主体发生纠纷的,可以向中证中小投资者服务中心有限责任公司及其他依法设立的调解组织申请调解。五是证监会公告〔2013〕35号规定了开通并试运行“12386”中国证监会热线的事宜,可以适用于试点业务涉及的投资者诉求处理。

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证券时报网

今日起,A股正式开门迎接新经济“独角兽”。符合条件的企业可以向证监会申报IPO或发行CDR的材料了。

6月6日深夜,证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》等9份规章及规范性文件,正式拥抱新经济。

还记得时报君发的这个“成都人”段子吗?时报君为大家整理了关于CDR,投资者最需要了解的15个核心问题:

1.什么是CDR?

三个条件:

存托人签发

以境外证券为基础在中国境内发行

代表境外基础证券权益。

随便举个例子:招商证券(15.710, -0.02, -0.13%)在A股发行的以百度美股为基础的存托凭证。在这里,招商证券是存托人,百度的美股是基础证券。

2.去哪买?

即存托人有哪些:

中登公司及其子公司

经批准的商业银行

券商

需要注意的是,存托人不得自行买卖其签发的存托凭证,不得兼任该存托凭证的保荐人。CDR也要像新股一样提交申请,证监会发行审核委员会进行审核。

3.怎么买?

总体考虑是比照A股交易方式。

这样有利于保证交易制度基本稳定,投资者交易习惯不发生重大改变,技术系统无需做大的调整,确保交易平稳,严守不发生系统性风险的底线。

4.谁都能买吗?

证监会未对参与试点的投资者门槛作出规定,仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求,具体等交易所在业务规则中予以明确。

5.价格怎么定?

发行价和估值由专业机构投资者在在充分询价的基础上确定。

6.上的都是“独角兽”?

总体上看,门槛高于市场口语化说法的所谓“独角兽”企业标准。

7.试点的都是挑出来的,闭着眼睛买?

错。监管部门不背书,不对企业的质量、投资价值、投资者收益等做出判断,还是得靠投资者自身判断。

8.会不会对A股资金面造成压力?

中金公司测算,如果30%-50%的“独角兽”及四新类海外中资股在未来3-5年内陆续在内地上市,粗略估算新增融资需求每年在1000亿-3000亿元左右。约占当前A股总市值的0.3%-0.6%,对二级市场冲击不大。发行时也会把握好试点的数量和节奏,平稳有序地开展试点工作,不会一哄而上。

9.买这个存托凭证的收益不如直接买美股、港股吧?

是一样的。会保障两者权益相当,不得存在跨境歧视。但在投票权上可能有差异,即“同股不同权”,具体怎么样,公司招股说明书上会写清楚。

10.对哪些公司利好?

新规迎BATJ等巨头们回归,以及其他新经济独角兽企业们上市,一轮科技股浪潮或将展开,包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等。

11.哪些公司可以发CDR?

基本条件包括持续经营三年以上、最近三年内实控人未变更、公司三年内无重大违法行为、董监高近期无重大违法失信记录等,最终入选的公司肯定会远远高于这些标准,首批公司可能是BATJ小米这种级别的。

《若干意见》规定的试点企业选取标准包括:

12.可以通过发CDR在A股重组上市吗?

不能。

13.信披怎么看?

境外证券的信披需同步披露在A股,且“就高不就低”,就是境外要求披露的,A股也要披露;境外不要求披露,达到A股披露要求的,需在A股披露。在A股的披露语言为中文,不用担心看不懂。

14.会有退市情形吗?

存托凭证暂停、终止上市的情形和程序,由证券交易所业务规则规定。

15.万一它违法怎么办?毕竟漂洋过海的。

证监会已同61个国家和地区的证券期货监管机构签署了67份双边监管合作谅解备忘录。

试行管理办法五大看点

一是证监会在发布CDR试行管理办法的同时,还修改了《首发办法》和《创业板首发办法》,同时发布了一系列试点工作配套规则。

此次一共发布了9份文件:

《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》),

修改并发布:

《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称《创业板首发办法》)

同时发布:

《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》

《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则(试行)》

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》

《试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》

《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定(试行)》

二是在发行时机和发行节奏方面,证监会表示,将严格掌握试点企业家数和筹资数量,合理安排发行时机和发行节奏。同时,要求发行人及其主承销商根据企业各自情况,科学设计发行方案,对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制,促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。

三是证监会设定了严格的试点企业选取标准和选取机制。证监会表示,拟参与试点的创新企业,经具有经验的保荐机构本着勤勉尽责的原则,全面、审慎核查后,认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的,可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。证监会将按照依法、全面、从严监管的要求,督促企业和中介机构对投资者切实负责,并严格按照法律法规,强化试点企业上市后的持续监管。

四是CDR相关办法此前已经历了一个月的征求意见期。对比来看,本次办法的内容与征求意见稿相比,内容未出现太大修改,仅在局部有小幅变动。

五是这些文件都是自公布之日起施行,也就是说立刻生效,有发行CDR需求的企业马上就可以按照这些办法正式申请发行了。

对A股有什么影响?

海通证券(10.430, -0.13, -1.23%)策略分析师荀玉根等人认为,随着A股市场逐渐开放,科技类股代表的成长股同样面临估值国际对标问题。海外上市的中资科技股业绩增速最靓丽、估值盈利匹配度最好。随着CDR推进,海外上市的中资科技股龙头回归A股,将逐步改变A股科技股生态,存量科技股中估值和盈利不相匹配的伪龙头将受到冲击,新的科技股龙头最终计入相关指数成分,未来指数将优化。

任泽平最新研报指出,结合考虑大概率发行CDR及潜在满足CDR发行条件的企业,如果所有试点企业在1年内完成回归,预计CDR业务在2018年为券商行业带来的平均净收入、平均净利润分别为97.96亿、51.37亿元;如果在2年内完成回归,预计CDR业务在2018、2019年分别为券商行业带来的平均净收入48.98亿、54.08亿元,带来的平均净利润25.69亿、28.06亿元。

试行办法与征求意见稿有小幅修改

此次试行办法与征求意见稿相比,修改部分主要涉及信息披露和存托人资质部分。

征求意见稿中,在列举境外基础证券发行人应当及时进行披露的几种情形时,“存托凭证与基础股票的转换比例发生变动”是其中一种情形。而在本次发布的试行办法中,将这一情形删除,与此同时,新增“对股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排作出重大调整”为境外基础证券发行人应当及时进行披露的情形。

在存托人资质的规定上,征求意见稿和试行办法均规定商业银行可以作为存托人。但在具体规定上,征求意见稿的表述是“符合一定条件并经中国银行(3.770, -0.02, -0.53%)保险监督管理委员会同意及中国证监会批准的商业银行”,而试行办法则将其修改为“经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行”,这意味着,修改后的办法中,商业银行存托人资质或仅需银保监会批准,而不需要证监会另行批准。

此外,对存托人机构应当符合的条件,办法相对于征求意见稿,进一步进行了细化,明确了必须具备“信誉良好,最近三年内无重大违法行为”等五项条件。

详细解答,请看证监会相关部门负责人如下解读,24个问答满满都是干货:

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