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秦飞:做专业的并购者

作者:姜沁诗来源:中国证券报•金牛理财网编辑:高凌云2017-11-20 07:56

秦飞,工商管理硕士,加拿大皇家大学MBA,中欧国际工商学院EMBA,上市公司独立董事、顾问,深圳董事会精英资讯管理有限公司执行董事,前海合祁(深圳)股权投资基金管理有限公司执行董事。

数据显示,今年1-11月,上市公司新设的产业并购基金共175只,募集资金总额达1500亿元,表明上市公司转型升级、兼并收购、做大做强的意愿和热潮高涨。而在热潮的背后,135起高溢价并购的资产却出现业绩承诺不达标,巨额的商誉减值吞噬公司业绩,使上市公司惨遭“滑铁卢”。一边是惨重教训,一边是勇往直前,可谓冰火两重天。

秦飞曾是九届“金牌董秘”,现担任前海合祁股权投资基金管理人。他告诉记者,做产业并购,不能赶时髦、追潮流,更不能充大款,依靠的是严谨的专业能力和丰富的实战经验,这里面水很深,潜在风险巨大。他希望能够真正为上市公司服务,真诚地帮助他们实现产业转型,兼并收购,做大做强。

阅历丰富 市场认可   

秦飞曾在上市公司历练二十多年,不仅见证了中国资本市场的发展,也参与实施了一系列重大的并购重组项目。例如,2006年参与完成上市公司股权分置改革,2007年参与完成定向增发购买资产实现上市公司控股股东整体上市,2013年通过派生分立、吸收合并完成实际控制人对上市公司的直接持股,2014年主导深圳某ST公司借壳上市,2015年作为上市顾问协助完成深圳建装业集团上市,2016年作为产业并购顾问协助企业以35亿元收购一家上市公司,今年9月完成1.2亿元收购上市公司茂硕电源持有的湖南方正达公司24%股份。

参与产业并购项目已有十余年经验的秦飞,交出了一份骄傲的“成绩单”,参与并经监管机构审核通过的各类并购项目就达320多亿元,其专业能力和经验得到业界的认可,作为并购专家被多家公司聘请担任并购顾问和上市顾问。

受经济转型、行业整合及外延式扩张等因素驱动,近两年来,上市公司并购市场呈现爆发式增长。其中,不少上市公司主营业务属于传统产能过剩产业,特别是有的中小创企业已面临生存困难,以产业整合为目标的并购重组成为转型升级的重要途径,也因此持续成为市场焦点。

但产业并购是一门综合的系统工程,业务涉及管理、金融、财务、法律、证劵等多个专业。并购行业水很深,潜在的或有风险很大,经验、阅历非常重要。目前,越来越多的上市公司成立了自己的产业并购基金,有些规模还比较大。在并购狂潮下,高溢价收购使上市公司2016年商誉总值突破万亿元,今年已有135起并购标的企业业绩承诺不达标,特别是亏损,巨额的商誉减值极大地吞噬了公司业绩。

并购是上下游资源的整合,目的是提升企业的核心竞争力,为公司的可持续发展增加新的利润增长点。所以,并购项目一定要与公司的产业发展方向紧密结合,不能赶时髦、追潮流,更不能迫于市值管理的压力,仓促、盲目地并购。2015年一家上市公司转型,定向增发十几亿元收购了两家影视公司和两家手游公司,2017年公告反映,对赌业绩大幅下降,2018年对赌期结束,如何留住这些已经亿万身家的富豪继续打工,是该上市公司的难题,十几亿元的商誉也是悬在该上市公司头上的“剑”。

“目前,部分上市公司面对激烈的市场竞争,又受制于横向和纵向产业的挤压,发展空间与盈利能力已经大大收窄,特别是有的中小型上市公司,更是存在生存的压力,但参与产业并购基金,选择优秀的合作伙伴尤其重要,一是要精通上市公司监管机制,二是要具备甄别项目优劣的能力,三是要拥有并购项目的运作经验,四是要具有资源的配置能力,五是需要双方的利益诉求趋同,这是并购优质项目成功的关键。”秦飞表示。

投资界有一句名言“吃不穷,穿不穷,胡乱投资才会穷”。秦飞建议缺少并购人才、并购经验和投资能力的公司,在并购时应选择具备并购基金运作能力的合作伙伴,不要被人忽悠,盲目决策,盲目投资。

克服弊端 创新模式   

实际上,“PE+上市公司”的模式在产业并购中一直广受追捧,其优势在于,对于中小型上市公司来说,可以借助第三方的人才、渠道、经验、资金,实施横向和纵向的产业兼并收购,提升企业的核心竞争力,为企业的可持续发展寻求新的利润增长点。而对于PE机构来说,则可以与上市公司合作,提前锁定投资标的,锁定退出通道,锁定短期收益。

但“PE+上市公司”模式存在一个弊端,即PE机构退出期一般为(2+1)年,可能要追求短期获利目标,一些PE机构希望并购标的是当下市场热点,市场哪个行业热就并购哪个行业,只要并购后股价能够持续上涨,不管是否符合上市公司产业发展方向。而上市公司则追求长期回报,二者在价值取向上存在巨大差异,其结果是PE机构短期内获利退出,而上市公司却承担并购项目业绩不达标、巨额商誉减值的风险。公告资料显示,2017年-2018年,上市公司商誉减值将集中爆发。

针对这一弊端,秦飞表示,他有上市公司的经历,又有并购基金的实践,深刻领会上市公司产业并购的长项与短板,正在尝试建立一种新的产业联盟基金模式,改变传统的退出与盈利分配方式,摒除追求短期利益的弊端,实现联盟基金与上市公司的利益趋同。具体的方式是由N家上市公司参与,形成一个1+N的联盟基金,参与的上市公司只需出少量资金,就能构建一个大的资金平台,互惠互助,共享资源。联盟基金将不设定投资期限和退出期限,任何时候都可以加入,任何时候也可退出,每年按利润分红,深耕细作,持续服务。在联盟基金内,投委会委员由上市公司董事长组成,他们作为行业领袖的能力,将确保每个并购项目更加优质、精准,更不会存在并购基金追求短期退出利益的难题。

秦飞表示,他当前所设立的产业基金,有多个优势。

一是团队核心人员熟悉上市公司治理和监管机制,对基金的规范运作、项目投资、防范风险、日常管理有着丰富的经验和能力。

二是长期从事产业并购,拥有对项目优劣的甄别能力,好的项目是退出和增值的保障。已与多家企业签订了保密协议和产业并购战略合作框架协议,成为战略合作伙伴,投资方向明确,并在深圳、北京、上海、成都、湖南设立分支机构,拓展了业务渠道。

三是利用专业和经验,寻找到优质的并购标的,协助企业开展尽职调查,专家论证、商务谈判,协助解决并购中的技术难题,确保并购项目获得监管机构的核准。

四是优先为项目配置资金,购买拟并购标的企业股权,认购产业转型上市公司定向增发股份,解决并购融资难的瓶颈。

五是严谨的内控制度和预警机制,杜绝信息披露、内幕交易、操纵股市等违法违规事件的发生。

六是风险可控,收益稳定。持续的投入和退出,形成源源不断的收益,远比上市公司将闲置资金通过委托理财取得的收益高。

抱团取暖 共同发展   

近几年,越来越多的上市公司开展转型升级和产业并购。2015年实施产业并购的上市公司857家,并购金额为13,723亿元;2016年实施产业并购的上市公司797家,并购金额为15,503亿元。今年1-9月,已完成产业并购的上市公司为296家,并购资金额为5,621亿元。还有近600家上市公司发布了产业并购预案。根据相关数据测算,2017年预计进行产业并购的上市公司将超过800家,并购金额将超过16,000亿元。

不同行业的上市公司对并购需求是不一样的,有的是为了产业转型,有的则是为了做大做强。一般来说,产业并购分为两类:一类是上市公司围绕自身主业在产业链上的横向或纵向上的并购;另一类是与上市公司主营业务无关的产业进行并购,在原主营业务基础上开辟第二主业,即所谓的“双轮驱动”。

秦飞表示,创投基金讲究概率,所投项目20%上市就可覆盖其它投资。而并购基金以项目为导向,讲究成功率,力求参与的并购项目百分之百获得成功。

在他看来,只有最好的企业,没有最好的行业,或者说,每个行业里都存在优秀的企业。所以不管是什么类型或者行业的公司,只要各项经济指标优秀,都值得被并购。

近年来,“野蛮人”在产业并购市场中频频出招。万科、南玻、格力等背景强大的企业,也被“野蛮人”搅局,南玻公司管理层被“下课”。

针对“野蛮人”简单粗暴的举牌,秦飞表示,像南玻公司股权分散、第一大股东持有上市公司股份较少的企业非常多,未来也不可能杜绝“野蛮人”举牌行为,这是资本市场发展的必然结果。只要遵守法律法规,上市公司通过并购才能实现做大、做强。

若要防范“野蛮人”举牌,实力强劲的控制人要未雨绸缪,防微杜渐;而实力稍逊的控制人可加入产业联盟基金,建立共同拥有的合作平台,抱团取暖,为突发事件预留一个安全垫,这样才有可能在遭遇“野蛮人”入侵时利用平台资金优势,共同联手,抗击“野蛮人”,保住自己奋斗一生和艰苦创立的事业。当然,一切都必须在合法合规的大前提下进行。

产业联盟基金主要是搭建资本与产业的桥梁,运用专业、经验、资源为合作伙伴提供全方位的服务,帮助转型期的企业确定转型方向,并购优质资产,不断做大做强,回报股东,回馈社会。

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