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王石和华润深夜撕 竟是为了一道小学数学题

作者:赵云帆来源:老虎财经编辑:张晓娇2016-06-20 09:05

 

万科

和钱有关的事儿,没有永远的敌人,更没有永远的朋友。华润集团历来被认为与王石、郁亮等万科管理层走的最近,但引入深铁重组一事却直接引发了两者“撕逼”。

6月17日,万科A召开董事会,讨论万科引入深圳地铁集团议案。据悉,最终该议案以7票赞成,3票反对,1票弃权获得通过。而华润方面投了反对票。

对于此结果,华润集团回应称,一切以公告为准,华润认为重组方案难以对万科有持续性支持,反而,所有股东的权益将会被过度摊薄,同时也会导致每股盈利下降较大。

“所以,我们认为重组方案有待商榷。”

6月17日下午,万科在公司总部召开董事会,表决增发股份引入深圳地铁重组预案。预案提出,通过发行A股股份的方式购买地铁集团持有前海国际100%股权,初步交易代价456.13亿,股份发行价格为每股15.88元。

这将导致深圳地铁一跃成为万科第一大股东,而华润成为老三。同时,发行价相比停牌价24.43元折价35%。

2015年年报显示,万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人;其中万科、华润各占3人,另外5人中独立董事占4个。

会议应到董事11名,亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事因公务原因未能亲自出席本次会议,授权陈鹰董事代为出席会议并行使表决权;海闻独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议,授权华生独立董事代为出席会议并行使表决权。

会后资料显示,华润3名董事集体投反对票,理由为:

1)近期深圳土地市场异常火热,在此时点大举增加深圳土地储备的风险加大;

2)考虑到税费,本次注入的项目实际土地楼面价格将上升,将对项目盈利能力构成压力;

3)地铁项目一般会受到多个政府部门监管,同时对地铁上盖物业的规划设计、建筑质量等有一定的限制或特殊要求,将提高对项目开发的技术性要求、增大对整个开发进程控制的难度,从而影响项目的开发进度及开发成本;

4)本次项目规模较大,开发周期及资金回收期较长,导致短期内难以实现收入,现有股东在2016-2018年的每股盈利将被摊薄;

5)公司与地铁集团较适合采用在项目层面合作的方式; 

6)公司可通过债权融资支付全部交易对价,无需发行大量股票。

而独立董事张利平向董事会书面申明:由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目,带来潜在的关联与利益冲突,因此回避议案投票表决,投弃权票。

张利平2010年8月获选为万科独立董事时,担任国际投行瑞信的中国区首席执行官,2015年7月出任美国黑石集团大中华区主席。而2015年6月,万科与黑石合作成立了万科物流地产公司。

就是这位投行出身的张利平,引发了王石和央企华润的小学算术题之争。

万科宣布,重组预案获得2/3的票数通过。

华润认为,重组预案未获得2/3的票数通过。

华润援引的是公司法,由于赞成票(7票)并未超过所有董事的2/3(8票),按公司章程,认为这一议案未获通过。

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万科同样援引公司法,认为经过无关联关系的10位董事投票,7位董事赞成,3名华润董事表示反对,最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。本次会议的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次会议作出的决议合法、有效。

此后,万科深夜发出的正式新闻稿,巧妙介绍:华润和独董产生重大分歧,并大致还原了董事会“撕逼”细节。

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华润是声称同意票未达全体董事的2/3,万科是声称同意票已达非关联董事的2/3。独董张利平成了关键:同是投出弃权票,如果他没关联关系,他算在分母中;有关联关系,他不被算在分母中。真不愧是投行出身的老油条,喜欢成为舞台中心,可惜要引火烧身了。

宝万之争怎么变成万润之争了?

2015年底万宝之争以来,彼时已成为第二大股东的华润集团并未有过任何公开表态。而王石、郁亮为代表的万科管理层和华润也通过各种渠道向外界传达共同面对的态度。

直至3月12日万科2016年第一次临时股东大会,派驻万科的三位董事提出万科程序违规问题,并向深圳和香港的监管部门作出反映。

华润集团董事长傅育宁此前对《财经国家周刊》记者强调,从第二大股东华润的角度,最重要的是用依法合规的方式,通过协商把矛盾解决好(万科股权之争)。“不论是投资人还是企业的经理人,都是一个整体,而保持万科健康发展这一点,对于所有的参与方都是重要的。”傅育宁说。

如果说华润此前的发声只是提示和警告,而6月17日华润投出的反对票则是二股东正式向万科管理层开战。

而就万科与深铁重组一事来说,如果按市场传言增发价及彭博公开数据测算,增发后现有股东的权益将被摊薄5%,而且合作项目在未来两至三年不能贡献盈利,每股盈利将被摊薄20%。

其次,如果按照和深圳地铁的收购协议,协议达成后,深圳地铁将成为万科的第一大股东,而华润目前的持股比例为15.29%,距离宝能的24.26%的持股比例有较大差距,那么华润将落到第三股东的位置,同时,发行价相比停牌价24.43元折价35%。

据华润内部人士透露,预计华润应占万科权益将减少近 20 亿,未来二至三年应占利润每年减少可高达 8 亿元。“作为央企,华润在确保国有资产保值增值方面将会有较大压力,投反对票也是合情合理。”该人士表示。

有媒体采访消息人士指出:“华润之所以反对万科引入深圳地铁,主要是因为华润不愿意放弃大股东的地位。”据了解,去年国家救市期间,国家队陆续购入了累计9%左右的万科股票,华润计划将其全部买入,这样其持股比例将超过宝能,再次成为万科第一大股东。不过,此前国家队曾承诺不减持,华润能否购入国家队持有的股份还存在不确定性。

对此,有业内人士表示,“深圳地铁这家公司非常不错,注入的资产也很有价值,应该说万科找其合作对于公司未来的发展非常有帮助,对万科各方股东来说也是利益最大化的一个方案。如果华润只是为了保持大股东地位才反对这次重组,那么只能说这家央企太‘任性’,完全不顾及广大股东的利益”。

(整理自山石观市、每日经济新闻、腾讯新闻、证券日报等)

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